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影片根据小说改编。描写英国现代姑娘安妮出于对姨祖母奥莉维亚在印度生活往事的好奇，到印度进行实地寻访的经历，把两个不同时代各自独立成章而相互关关联的故事交织在一起。影片以交替的闪回镜头，分别叙述了奥莉维亚在20世纪20年代在殖民地印度的经历，成为印度王子的情妇的故事；安妮踏看姨祖母的足迹来到印度后，也和—位英俊的印度人英德产生感情。
剧情：
警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir找到了极具表演欲的陈文龙，委以重任。文龙十分热爱演戏，他有一个恋爱7年的女友Judy，但两人貌合神离。跟文龙一样是插班生的单丹是一个三级片女星，她的身份被很多人歧视，但仍然坚持学好演技。同时文龙也因为他夸张的演技受到侧目。单丹与文龙二人可谓同病相怜，也因此成为了好友。满以为自己的演技已有所提高，文龙接受了上司安排的行动，但终告失败了。他也被上司勒令退学了，之后他得到了高人的指点，真正了解了演戏的真谛。
