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原本是国营单位里的工人阿发（张世 饰），经常梦想着有朝一日能出人头地，当上总经理。岂料现实是残酷的，在改革浪潮中阿发下了岗，妻子金娣（牛莉 饰）也跟一个香港老板丁大中跑了，留下了他和八岁的儿子小宝。一日，小宝踢球不小心弄伤了班主任范老师的眼睛，无奈阿发只好每天都到医院去照顾范老师。范老师也是一位刚刚离婚的女人，两人日久生情。小宝和同班的范老师的女儿两人看出了他们父母之间的爱意，两人都极力反对，于是暗中捣鬼将阿发和范老师拆散了。爱情失意，阿发认为是时候创业了，于是和老实的下岗工人李明（马晓峰 饰）和桂香（王
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皮尔森（凯文·尼龙 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽·提斯代尔 饰）的男朋友里基（罗伯特·霍夫曼 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起开始了一场人类保卫战。而那四个外星人也不甘示弱，面对孩子们制造出的各种新奇的小武