本片改编自侠义小说《七侠五义》，人物繁多，情节多变，难得张彻处理得有条不紊，角色性格分明。故事讲述襄阳王(艾飞 饰)在王府中建造机关密布之冲霄楼，又广招花蝴蝶花冲(鹿峰 饰)、神手大圣邓车(王力 饰)和小诸葛沈仲元(龙天翔 饰)等江湖侠士加盟，以谋造反。包公洞悉襄阳王叛迹，乃命门生颜春敏(孙建 饰)前往调查。冲宵楼的机关设计，险象横生，配合新一代张家班的熟练合作，拍出奇诡精妙的动作效果，耳目一新。

“龙门七侠”之六侠夜探“昭庆寺”被杀，七侠之首文素臣（乔庄 饰）决心报仇。寺内主持空明和尚（唐迪 饰）作恶多端，调戏木匠妹妹琴儿（李菁 饰），且与奸臣勾结，合谋在观日亭杀害巡按林惕庵（林惕庵 饰）。林一家误中机关堕海，幸获文暗中保护，并在海中救回林之女儿红玉（何莉莉 饰）。林下令文进攻“昭庆寺”取走谋反名单，于是文潜入“昭庆寺”藏经阁与空明作最后一战。