本片改編自《三國演義》之「連環計」，由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，太師董卓(羅維飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。

汉朝末年，遍地战乱貂蝉为一民女，父母因战乱而伤亡，貂蝉独自一人至长安投靠司徒王允家中。汉献帝懦弱，太师董卓弄权，致民不聊生。众臣见其霸道专制，仅无奈而苦无对策。董卓手下大将吕布英勇潇洒，一日至司徒王允家见貂蝉貌若天仙乃一见钟情，于是激发司徒王允设连环计。