一九三八年，日军铁蹄践踏下的古都北平。这一天，辅仁大学正在举行日本国旗的降旗仪式，爱国学生苏贞冒险悬挂抗议日军侵华的条幅，被日本宪兵追捕。正在楼内用小摄影机拍摄降旗仪式的日清商社社长彭祖康之子彭登科救下苏贞，谎称苏贞是自己的女朋友，两人暂时逃脱日本人的搜查。但拍有苏贞悬挂条幅画面的摄影机却被日本宪兵队队长冈村拿走了。

一九三八年，日军铁蹄践踏下的古都北平。这一天，辅仁大学正在举行日本国旗的降旗仪式，爱国学生苏贞冒险悬挂抗议日军侵华的条幅，被日本宪兵追捕。正在楼内用小摄影机拍摄降旗仪式的日清商社社长彭祖康之子彭登科救下苏贞，谎称苏贞是自己的女朋友，两人暂时逃脱日本人的搜查。但拍有苏贞悬挂条幅画面的摄影机却被日本宪兵队队长冈村拿走了。

1938年，正在日军铁蹄践踏下的北平，发生了一起震撼学界的大事件。日伪当局为镇压学生运动，逮捕了学生会宣传员苏贞(殷桃饰)。暗恋苏贞的北平日清商社董事彭祖康之子彭登科(邓超饰)，不惜冒着生命危险，利用世交的关系，救出了苏贞。自此开始，彭登科和苏贞跨越一生的爱情纠葛拉开帷幕。