主人公何冬自幼失去父母， 在舅舅的虐待下长大，荒芜坎坷的少年时期就如同高尔基的《在人间》中描写得阿廖沙一样。 在不断地“失去”之中，渴望爱的何冬逐渐失去自我，铸成大错，锒铛入狱。在拘留所中， 何冬遇到了被冤枉入狱的音乐高材生路其，两个从生长环境到性格都截然不同，但是悲剧的 命运却十分相似。

影片讲述了工人运动领袖林祥谦12到14岁之间发生的事情。他在家乡结识进步青年、在私塾读书识字，在马尾造船厂做学徒工……少年时期发生的种种事，奠定了他不畏强暴，敢作敢当，始终为工人阶级利益奋斗的品性。