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年迈的法兰基（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一个有名的拳击教练，他的徒弟在拳击场上战绩辉煌。但因为太过于投身与拳击事业，忽略了家人的感受，法兰基与女儿的关系长期冰封，他亦因此陷入了长期的自我封闭和压抑。一天，一个对拳击有强烈兴趣的女子麦琪（希拉里·斯万克 Hilary Swank 饰）走进训练馆，请求法兰基受为门徒。坚毅的决心软化了法兰基，他终于决定把麦琪培养成出色的女拳击手。尽管路很艰辛，但是二人在训练和比赛中默契的相处磨合，令法兰基内心得到了亲情的抚慰，而麦琪也登上了拳击场。
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前少年拳击ABA冠军吉米·麦凯布，自母亲离世后，经济拮据，居处被强制搬迁。万般无奈之下，他转向少年时的联合街拳击俱乐部，寻求比尔和埃迪的帮助，与此同时，与掮客乔商议，重拾地下黑拳。黑拳爱好者认为吉米只是前来送死的肉鸡，他甘心冒生命危险，因为他试图站得更高，想在世界上重新获得一席之地。
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肖恩、本是一个在街头兜售盗版的青年，然而一次街头争执，让他结识了两个改变自己命运轨迹的人。票贩哈维同时也做着地下拳手经纪人的行当，他看中了肖恩的敏捷身手，引领他进入收入不菲的地下拳击圈。单身母亲祖莱因一本盗版书与肖恩结缘，两人的感情稳步发展，但肖恩却并不知道，祖莱与哈维之间有千丝万缕的联系。 肖恩的地下拳手之路并不平坦，除了诸多劲敌需要应对，昔日拳击队的队友埃文的出现再一次揭开了肖恩不愿示人的灰色往事，原来肖恩与教练父亲的矛盾迫使他中断了拳手之路。此时与肖恩同居一室的哈维决意暂时按下两人的争执，安排了与
