黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。养大他的契父唐秋水是庙街的百搭替工，还有一个可能是亲母的龟婆叫凤凰女（叶德娴饰），她是全庙街最麻烦的女人，当年同月同日舍弃了自己的儿子在庙街。他有一个世仇叫立令，是官涌的霸王，他比魔鬼还可怕。一天，十二少遇见一个来庙街传道的女子叫德兰（王祖贤饰），由第一眼开始，他便爱上她……

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9岁小学女生筱原美穗偶然遇到两个“时间记忆精灵”皮古和摩古，它们送了魔法笔和魔法画簿给美穗，让她可以使用魔法把画像变成实体。美穗用魔法把自己变成15岁的拉拉，偶然之下在街上被邀请担任替工模特，从此打开进入演艺界之路。经过了几个月，拉拉的演艺事业开始有点成绩，推出了唱片，并且开了个人首场演唱会。拉拉的演唱会结束后，变回原状的美穗在归家途中不小心遗失了魔法笔和画簿，从此不能再变成拉拉，美穗感到伤心难过。皮古和摩古在尝试再变出魔法笔和画簿时消失，令美穗更加伤心。