影片描述在辛亥之前，早寡的祥林嫂听说婆婆要把她卖掉，连夜跑到鲁镇，在鲁四老爷家帮佣。不料还是被婆婆把她抢走嫁予贺老六。老六忠厚善良，为凑钱还债累病而死，儿子也被狼吃掉，于是祥林嫂又回到鲁四老爷家。她怕死后遭阎王分尸，把一年的工钱拿去捐了土地庙门坎。当她在祝福晚上兴冲冲端出供品时，鲁家对她大加责骂并把她赶走，终于在风雪之夜倒毙。

抗日战争时期，鲁南临城、枣庄一带的铁路线上活跃着一支游击队，队员在大队长刘洪（曹会渠）、政委李正（冯奇）的领导组织下，配合主力部队给予了日军沉重的打击，被当地百姓亲切地称为“飞虎队”。日军想法设法偷袭“飞虎队”，终使刘洪受伤，但刘洪因此得以被寡妇芳林嫂（秦怡）照料，成就一对爱人。刘洪伤愈后，配合李正指挥作战，大败日军。恼羞成怒的日军欲以肆意杀戮之法激怒刘洪，刘洪中计，准备在微山湖与日军展开正面交锋，幸得李正及时劝阻，“飞虎队”力量才得以保全。修整后的“飞虎队”将沿线日军悉数歼灭，但芳林嫂却在执行侦察任务时

辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二的怂恿下不惜偷偷将媳妇卖给贺老六。阿根将此事告于嫂子，心中无限凄苦的祥林嫂连夜逃跑，经人介绍在鲁镇鲁四老爷家打工。未过多久，婆婆登门领走祥林嫂。被逼过门的女人险些闹出人命，幸运的是贺老六为人善良忠厚，待她不薄，儿子阿毛的出生则令祥林嫂些许体会到生而为人的难得幸福。好景不长，丈夫和儿子接连死亡，彻底将祥林嫂的人生推向谷底……