追风刀刘鹏为采花大盗小天尊所杀，遗言命徒弟卢汉去京师寻护龙刀复仇。途中卢汉助康氏姊妹玉笙与玉箫退敌，抵京后又路见不平救韩五嫂一命，因而结识了韩五嫂的女儿牡丹，引发了一场恩怨情仇。

民初，山阳县出了个专与军阀作对的千面大盗，他是季耀东（凌云 饰）。保安队长早已起疑，但因季耀东是当地士绅，加上他与县长及其女儿贾巧云（沈依 饰）相熟，且没有确实证据，也就不敢下令拘捕。一次，季耀东在行动中被伤脸，躲在城外革命党员金云峰（井淼饰）家中疗伤，并找来孖生弟弟耀南冒充自己，以掩人耳目……