娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶 饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆 饰）和何马同（林俊贤 饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟 饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤 饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞 饰）、芬妮（张曼玉 饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场

朱禧是一名大厦保安，在舅舅范景周手下干活。某日，他意外的目睹了秘书裘蒂被鬼上身色诱老板的场景。又惊又怕的朱禧将这一切告诉了女友，两人伙同范景周找到了法力高强的女法师，希望她能够降妖除魔。围绕着大厦的周边和历史，三人展开了缜密的调查，原来，大厦的旧址是日本军营，曾经的日军队长化身为如今的鬼王，想要借大开杀戒来雪战败之耻。朱禧的女友的哥哥被鬼王捉入了阴间，之后，他托梦给妹妹，让她千万要小心。有了这条线索，女法师想出了一个计谋，能够将鬼王一举消灭。