六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……

富家子张卓明对子承父业做生意不感兴趣，在德国留学时自作主张改念音乐，归国后父亲不得已默许。在德他曾与志趣相投的旧友梁志雄（张冲 饰）约好，将来合办一间唱片公司，将中国音乐介绍到世界。张卓明父亲未料想，儿子竟在婚姻上也背叛他；张卓明与夜总会歌女雪玲（胡燕妮 饰）爱上彼此有意结婚，而他相中的门当户对的小姐，只被张卓明当作妹妹。两父子为此大闹一场脱离关系，张卓明却因此举令雪玲外婆改观对他的印象，与雪玲结为夫妻。