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1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败
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河运码头，十八九岁的丁易青下船投奔上海的世伯，也想找失联多时的二哥。岗哨前的警察正在挨个搜身，丁易青与搜身警察发生矛盾时，中共特科成员林默生正在执行铲除叛徒的任务，枪响使码头顿时大乱，丁易青趁乱离开。丁易青的世伯叫顾静江，表面经营着一家长安公司，其实有帮会背景，得知丁易青无恙后放心。丁易青登报找二哥遭遇绑架，幸得顾静江所救。巡捕胡学成对丁易青一见钟情。林默生赶到接头的旅馆，在房间里等了一夜，交通员没有出现。林默生和上级董红玉经过打探，得知交通员因为爱上一个歌女，花销很大，才挪用了那批金货。乔装打扮的林默生
