讲述1974年-1976年之间发生的一段青春往事，是王小帅本人和同时代人的刻骨记忆，像《青红》一样是发生在一个小城镇上的三线厂故事，虽然时代背景和发生环境和上一部荣获戛纳电影节评委会奖的《青红》极其相似，但故事内容和人物命运截然不同，用制片人黄斌的话来讲是“充斥着懵懂的性、无法释怀的情感甚至死亡”。

1970年代，西南三线地区，无数的上海人怀着崇高的理想来到这片贫瘠的土地建设国家，付出莫大的牺牲。此时此刻，文革的余威仍在，各国营单位乱相未除，而在子弟学校就读的少年王憨则和八拉头、小老鼠、卫军等几个伙伴过着无忧无虑的快乐生活。王憨广播体操动作标准，被选为领操员，为此软磨硬泡求妈妈为他做了一件崭新的白衬衣。可是他在河边玩时衬衣意外掉入水中，结果意外遭遇了被警察追捕的杀人犯谢觉强。时代的大背景下，放眼尽是令人百思不得其解的怪现象，小人物只有随波逐流，身不由己……