1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案组督察黄志诚的戒心，使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自

祁有三逃向山洞内侧，慌乱中祁有三发现山洞别有洞天，众人逃进秘密通道，但祁有三和华安焕却被挡在了洞外。云无为救起落水的叶子飘，两人并无大碍。华仲巅审讯中毒弟子，但弟子始终神志不清，甚至传声虫也受到影响失去作用。山洞里五修佘妃和华联四人寻找出路，不料走散，而五修也倒地不起。佘妃怀疑五修中了瘴毒，她扶起五修继续找出口。云无为和叶子飘短暂修整后，叶子飘坚持要到最终目的地，云无为无奈只得跟着叶子飘继续上山。

五大富豪降临贫民区，竟只为拜访一个穷小子

云无为从小在武当学院长大，这天他偷偷印了教科书，打着无名大侠嫡传弟子的名号，跑到镇里叫卖秘籍，不料被一女子坏了生意！无为脚底抹油回到武当，便受到掌门张三贫的一番口头教育，并让他负责筹备考核会。第二天四大学院都来了，华山首席弟子华安焕，大林首席弟子五修，崆峒首席弟子祁有三轮番出场，而峨眉掌门的小女儿叶子飘居然就是昨天那个女的！吃惊之余，无为遇到华安焕找他做生意，看着对方拿出的银锭，真心觉得无法拒绝。