抗战胜利前夕，偏门偏科的军统特训班留级生许忠义被迫到即将开赴东北的中共部队，卧底期间被我军的言行仁义所感化，对共产党有了新的认识，决心向我党自首，成为“为民造福的人”。

1947年初，国共双方决战在即。中国西南重镇重庆郊区的深山里，国民党秘密组织灰衣社的特工正在紧紧追杀一名中共特工，这名特工顽强的跳落悬崖，逃出敌人的包围，拼尽全力返回到接头地点，临死之前，他将一个惊人的消息转告给了重庆市地下党组织，“小猫”同志被关入了白山馆。原来，我党早已得到情报，国民党“灰衣社”正紧锣密鼓研制着一种大规模杀伤武器。

北平青年学生高歌冒着生命危险，千里迢迢随北大教授孙振亚投奔抗大，恰巧与正式学员石二柱和耿大刀同舍，三人冤家路窄却在共同的生活和战斗中结下了深厚友谊。以高歌、陈晓婉、梁婷婷为代表的热血青年，从不适应到适应，从当学生到做老师，经受了与混入抗大的日军的复杂斗争考验，特别在敌后办学的过程中，面对日军的围追堵截、偷袭扫荡和艰难的生存环境，他们坚定信仰，顾全大局，团结协作，勇于牺牲，从战争中学习战争，既粉碎了敌人各式各样的破坏企图，又提高了组织指挥能力。