一个由催眠师沃格勒率领的剧团在前往斯德哥尔摩途中的一个小镇上，被当地的警察局长和相关人等扣留盘查，他们被勒令要当众表演魔术，以验证是否存在超自然现象。结果他们的耍宝把戏露馅，但在逗留过程中他们却经历了许多意想不到的奇遇和变化，最终剧团受到国王的召见而重新上路。

作为“摩托公路片”始祖、第一部反映美国非法机车团伙的电影，片中唯一能与马龙·白兰度的魅力分庭抗礼的，不是美艳女郎，而是“当代最传奇的机械发明”--摩托机车。在这部电影中，后世观众能逐一检阅当时在美国能见到的几乎所有的机车：诺顿(Norton)、BSA、凯旋(Triumph)、哈雷(Harley Davidson)、雷鸟(Thunderbird)……俨然当时机车的一场全家福。白兰度作为万众瞩目的焦点所在，他的坐骑自然也是机车中的上上之选：是凯旋6T、雷鸟650，其中凯旋6T用了3部。白兰度为何没选用声名显赫

1900年，维也纳的人们对艾森海姆的魔术达到了痴迷的状态。一天，一位上台接受挑战的女子令艾森海姆大为震惊，她就是自己往日的恋人苏菲。他们曾经因为等级门户之故被迫分开，而如今，苏菲将成为王储的妻子。尽管这样，二人还是旧情复炽，无法自拔。当苏菲打算放弃一切跟爱森海姆私奔时，悲剧却发生了,她离奇死去，所有证据都表明凶手就是由爱生恨的王储。真相似乎已经大白，但是魔术师的世界亦真亦幻

迈克（马特•达蒙 Matt Damon 饰）是一个法律系二年级的学生，但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗 John Turturro 饰）劝慰下，迈克立下誓言，从此不碰赌博。不过，他还是在教授的牌局上露了一手，技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿 Edward Norton 饰）出狱的时候，迈克违背了自己的誓言，重出江湖。为了帮助虫子，他甚至延误了模拟法庭的实习。此后，女友乔发现了迈克涉赌的证据，与他分手，