1943年3月，巴顿（乔治·C·斯科特GeorgeC.Scott饰）率美军在法属摩洛哥登陆后临危受命，担任美军在北非的第二军团长，性格强势、钟情古典文化又熟稔战史相信灵魂转世的巴顿很快用铁血律令扭转了北非部队的散漫风格，连番激战后与蒙哥马利统率的英军合力将“沙漠之狐”隆美尔赶出了北非。随后升任第7集团军司令的巴顿筹划占领西西里，战斗中巴顿抢在蒙哥马利之前连下军事重镇，立下赫赫战功的同时饱受非议，部下指责他用士兵的生命换取荣耀，在成功占领西西里后，巴顿因严厉训斥一位士兵遭到媒体的谴责，铁血将军只得公开道歉…

1943年春，中国共产党筹划召开党的第七次全国代表大会。当时正值抗日战争期间，浴血奋战在全国各地抗日战场的大会代表，历经无数艰难险阻，日夜兼程奔赴延安。这个行程长达一年有余。“七大”代表们奔赴延安途中，有着许多悲壮、惊险的鲜为人知的感人故事，更有无数八路军指战员、党的各级工作者和许多普通群众，曾为这一庄严的历史使命付出了他们的鲜血和生命。其中一支八路军小分队奉命护送一位中共“七大”代表前往延安。当他们行至迷宫一般的大峡谷地区时迷失了方向。四周都是黄色的山谷，几乎看不见人，又不知敌人在哪……

1943年3月18日，新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士，在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中，为了掩护主力部队和党政机关安全转移，作为力量悬殊弱势的一方，顽强抗击日军一千多人10多次的进攻。 这里无高山丘陵，森林沼泽，高大建筑物遮挡，对敌实施的兵力武器装备不对称的作战，在不可能的情况下，取得了超常规的战果，打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时，成功地掩护了刘老庄老百姓！

本片讲述了1943年，侵华日军表面上因受太平洋战争影响被迫转为守势，实际暗中策划常德会战发动大规模攻势，并派间谍安插在国军中混淆视听。秘密运送一批最新研制的大规模杀伤性化学武器，存放于日军绝密基地，准备对中国军民实施屠杀。八路军虎头山独立团副团长刘远潜冷静睿智抓出了间谍，并且阻止了日军引爆化学武器。